En una gestora de veinte personas, cada documento que presenta un fondo pasa por el responsable de cumplimiento normativo: folleto comercial, informe comercial, presentación para inversores, publicación en redes sociales. Lee cada línea, verifica las cifras, solicita correcciones y vuelve a revisar la versión corregida. Mientras tanto, el equipo comercial espera.
Cada documento compromete a la sociedad ante el regulador, y la mayoría de las observaciones se refieren a los mismos puntos de un documento a otro.
Lo que exige la normativa
El reglamento europeo sobre la distribución transfronteriza de fondos fija las normas de las comunicaciones comerciales de los OICVM y los FIA. Deben ser identificables como tales, presentar los riesgos y las ventajas con la misma visibilidad, y ser correctas, claras y no engañosas. La información que contienen debe ser coherente con el folleto y con el documento de datos fundamentales del fondo (reglamento (UE) 2019/1156, artículo 4).
Las directrices de la ESMA precisan estos requisitos, por ejemplo en la presentación de la rentabilidad pasada. La AMF declaró que las cumplía el 4 de octubre de 2021, y se aplican desde el 2 de febrero de 2022 (AMF).
Qué verifica un control
En cada documento, el área de cumplimiento normativo se plantea las mismas preguntas:
- ¿figura la mención «comunicación publicitaria» y es legible?
- ¿se presentan los riesgos con la misma visibilidad que las ventajas?
- ¿las rentabilidades mostradas cubren el período correcto, con la advertencia sobre la rentabilidad pasada?
- ¿cada cifra citada coincide con el folleto, con el documento de datos fundamentales o con el último informe regulatorio?
- ¿son los gastos anunciados los vigentes?
A estas normas comunes se suman las propias de la casa, recogidas en su manual interno y en las observaciones hechas sobre documentos anteriores.
Un primer control sistemático
El sistema recibe el documento en su formato original, antes de su difusión. Aplica cada norma del manual y compara cada cifra con los documentos regulatorios del fondo. Devuelve una lista de puntos: la norma en cuestión, el lugar del documento y lo que habría que corregir.
No valida nada por sí solo. El responsable de cumplimiento normativo recibe un documento ya controlado en los puntos formalizables y concentra su revisión en lo que requiere criterio: el equilibrio general del mensaje, la elección de los argumentos y la adecuación al público objetivo.
El control del control
Un segundo sistema verifica la lista de puntos antes de que llegue al responsable de cumplimiento normativo:
- cada punto cita la norma que aplica, con su fuente: artículo del reglamento, directriz de la ESMA o norma del manual interno;
- cada discrepancia en una cifra remite al documento regulatorio y a la página donde figura el valor correcto;
- las normas que no se han podido verificar se indican, para que la revisión humana las retome.
El registro del control está fechado, es nominativo y se conserva junto con la versión del documento que se difundió. Si el regulador pregunta cómo se validó un material, la gestora puede demostrarlo.
Por dónde empezar
Basta una familia de documentos para empezar, por ejemplo los informes comerciales mensuales. Hacen falta:
- el manual de cumplimiento interno, aunque esté incompleto;
- una veintena de documentos anteriores, con las observaciones hechas por el área de cumplimiento en cada versión;
- los folletos y documentos de datos fundamentales de los fondos afectados.
Las observaciones anteriores sirven para completar el manual: contienen las normas que la casa aplica sin haberlas escrito. El resultado se mide por el plazo entre la primera versión de un documento y su validación, y por el número de idas y venidas con el área de cumplimiento.
Los demás usos de la IA en finanzas, y un escenario detallado, se describen en la página La IA para direcciones financieras, gestoras de activos y despachos de asesoramiento.